4. Participaciones en otra sociedad
"Ninguna
sociedad, excepto aquéllas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión,
puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del
pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
"Quedan
excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061 (hoy
21.526). El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el
apartamiento de los límites previstos".
"Las
participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de
dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la
fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado.
Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del
plazo de 10 días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derecho de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella" (art. 31).
Para
emplear una terminología propia de los penalistas –pero que se adecua
perfectamente a este comentario- el "bien jurídico tutelado" es el objeto
social. Este objeto constituye una garantía para los socios, pues delimita
también las facultades de los órganos de la sociedad, asegurándoles -al menos
en teoría- que el patrimonio de ésta no será desviado hacia actos ajenos a
aquel objeto, en función de cuya realización los socios constituyeron la
sociedad o se incorporaron a la misma[1].
El
límite del art. 31 tiende a evitar que una parte sustancial del patrimonio social
esté comprometido en otras sociedades, respecto de las cuales los socios no
pueden ejercer otro control que el indirecto, a través de sus administradores
(que son designados por el grupo mayoritario, eventualmente con intereses
opuestos a las minorías). Por ello, resulta irrelevante a los fines de aquel
precepto la proporción del capital accionario que signifique esa participación
de la sociedad participada, porque el tope p se establece en función del
patrimonio de la sociedad participante, con independencia de que ello
signifique o no el control de la sociedad participada. Es más: atendiendo al
propósito de la norma, es mayor el peligro de desvirtuación del objeto social,
cuanto menor sea la incidencia que tenga en la sociedad participada, puesto que
ello supondrá un grado más amplio de autonomía decisional de esta última.
¿Cómo
se computan estas cuentas del patrimonio?
Si
el valor del capital y de las reservas legales estuviera expresado en valores
históricos, perdería toda significación y utilidad al efecto de la determinación
del techo, dado que con la inflación y el transcurso del tiempo, muy pronto
asumen valores ínfimos en relación a la totalidad del patrimonio. Por esa
razón, el capital social y las reservas deberán ser calculados en moneda
constante (art. 62, in fine, L.S.; Resolución Técnica Nº 6 del Consejo
Profesional en Ciencias Económicas)[2].
Lo
arbitrario de las limitaciones en relación con determinadas proporciones de las
reservas libres y del capital y las reservas legales se advierte si repara que
todas son cuentas patrimoniales (artículo 63, LSC), de forma tal que iguales
grados de compromiso del patrimonio quedarán o no dentro de los límites, según
como se distribuyan aquéllas.
Por
ejemplo, una sociedad que tenga un capital de $ 100, reservas legales de $ 20 y
reservas libres por $ 880 –es decir, un patrimonio de $ 1.000- no podrá exceder
las participaciones en un monto que supere $ 940.- (880 + 50[3]
+ 10[4]).
Si decide aplicar capitalizar sus reservas libres –lo que desde el punto de
vista patrimonial es absolutamente neutro- su capital ascenderá a $ 980, y la
reserva legal continuará –hasta tanto sea repuesta (artículo 70)- en $ 20. No existiendo ahora reservas libres –ya
que fueron capitalizadas- los límites se computan sobre la mitad del capital y
las reservas legales, es decir ahora no pueden exceder $ 500.
La
sociedad no ha modificado su patrimonio, pero por haber decidido un aumento de
capital, tiene aún más limitadas sus posibilidades de participación. La consecuencia
será que las sociedades procurarán mantener mínimos los valores de capital en
relación con las utilidades acumuladas.
En
caso de que las participaciones se tengan o adquieran en varias sociedades,
¿respecto de cuál o cuáles rigen la obligación de informar y la pérdida proporcional
de derechos políticos y patrimoniales? Adviértase que en tal supuesto, sobrepasar
o no el techo fijado por el art. 31 dependerá de la participación que se tenga
en cada sociedad; eventualmente, bastaría con enajenar o no computar una sola
de ellas, para que la sociedad participante
se ajuste al tope legal.
Entendemos
que, dado el carácter restrictivo con que deben interpretarse las limitaciones
a la capacidad, la elección de la sociedad a la que ha de informar compete a la
participante.
Del
art. 31 surgen las siguientes excepciones a la regla:
1)
Cuando el objeto social sea exclusivamente financiero o de inversión –las
llamadas sociedades "holdings"- porque en esa hipótesis, las
participaciones constituyen la forma de llevar a cabo ese objeto.
2)
Cuando el Poder Ejecutivo Nacional autorice específicamente respecto de algunas
sociedades, el apartamiento de los límites[5].
3)
Cuando el exceso de participación resulte del pago de dividendos en acciones o
por la capitalización de reservas, pues allí lo único que está haciendo la
sociedad es recogiendo beneficios actuales (dividendos) o pasados (reservas),
sin realizar una actividad inversora en otra sociedad, distorsionante del
objeto social.
4)
Las entidades financieras, regidas actualmente por la ley 21.526 y sus
modificatorias.
La
Comisión Nacional de Valores dispuso, por resolución general nº 195/92 [6],
que al efecto del cálculo de los límites mencionados, sólo se computarán, y a
su valor registrado, las participaciones en sociedades cuyo objeto social no
sea complementario o integrador del objeto social de la sociedad inversora.
NISSEN[7]
critica esta disposición, puesto que resulta contraria a la finalidad del art.
31, L.S., precepto que tiende a tutelar el objeto social y a través de su consecución,
al accionista de la sociedad participante, quien sólo puede ejercer sus
derechos en la sociedad que integra y no en la sociedad participada.
La
reflexión es acertada, pero puede a la vez diferenciarse en dos proposiciones:
a) Que la ley tiende a proteger el objeto
social. Esto es rigurosamente cierto, con el agregado de que la tutela está
dirigida al objeto en concreto de una sociedad específica,
no a una vacía protección del
“objeto social” entendido como formulación normativa abstracta.
Inclusive aunque el objeto estuviera redactado en forma idéntica en los
estatutos de ambas sociedades, la participante no dejaría por ello de ver
comprometida la consecución de su objeto –entendido como medio para el logro de
su finalidad- por las participaciones en la segunda.
b)
La otra parte de su afirmación –que el accionista de la sociedad participante solamente
puede ejercer sus derechos en la sociedad que integra y no en la sociedad
participada- en todo caso prueba demasiado, pues ello ocurre aun en los casos
que la ley autoriza el traspaso de sus límites. Verbi gratia, aun en las sociedades
de inversión los accionistas sólo pueden ejercen sus derechos en la sociedad participante,
no en la participada.
Efectos de la
transgresión
Las
participaciones –si bien la ley contempla las partes de interés y cuotas, las
hipótesis más frecuentes serán de participaciones accionarias- que excedan el
límite, deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha
de aprobación del balance general del que resulta que el tope ha sido superado.
Igualmente, deberá comunicar a la sociedad participada esta circunstancia,
dentro del plazo de 10 días de dicha aprobación. Aunque la ley no lo dice,
presumiblemente es para que la próxima asamblea ordinaria tome conocimiento de
ese hecho. Tal es la solución del art. 33, respecto de las sociedades vinculadas.
Dado
que se pierden derechos patrimoniales y políticos en la sociedad participada
por el monto de la participación en exceso, la única forma de hacer operativa
la norma, es que la participante cumpla su deber de información. En las sociedades
anónimas, la ejecución de esa obligación compete al directorio, y la omisión de
hacerlo puede configurar mal desempeño, en los términos de los arts. 59 y
274.
Cuestión de la valuación
Una
cuestión que ha motivado la atención de la doctrina es el cómputo de la
participación. Según Manóvil, el único valor a ser considerado en la aplicación
del precepto debe ser el costo de origen de cada participación, eventualmente
actualizado con los mismos criterios con que se actualicen el capital y las
reservas desde la época de la toma de participación[11],
pues de aceptarse el criterio de Cabanellas de las Cuevas[12]
-de que debe tomarse el valor patrimonial proporcional de la sociedad participada
o, si ésta cotiza, el valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio- podría invertir la sociedad sumas mayores a
las que autoriza la ley, si el valor patrimonial proporcional o de cotización
fueran inferiores a lo pagado.
Entendemos
más aceptable el criterio de Manóvil, por los siguientes motivos:
*
El precepto ha fijado límites al compromiso del patrimonio social en otras
sociedades. Ese patrimonio no se ve menos comprometido, sino más, cuando la
adquisición o el mantenimiento de la participación han sido a la vez ruinosos.
Si una sociedad ha pagado $ 100 por lo que, valuado conforme a la cotización de
las acciones de la sociedad participada, o su valor patrimonial proporcional,
vale $ 10, o cero (si el patrimonio neto de la sociedad participada es
negativo), es claro que se ha excedido en los topes, cualquiera sea el valor de
la sociedad participada. Si además, ha efectuado una mala compra, o una mala
inversión, el criterio de Cabanellas conduciría a que, mientras más torpe sea
la adquisición o inversión, mayor margen tendría el directorio para seguir
haciendo lo mismo que la ley procura evitar. Una sociedad podría adquirir a
precio de oro acciones de sociedades con patrimonio neto negativo –es decir,
con un valor proporcional igual a cero- y comprometer no sólo los techos fijados
por el art. 31, sino el valor de todo su patrimonio, sin que por hipótesis se
superasen aquéllos.
Dentro
de la dinámica grupal, la exégesis que rechazamos alentaría a los directores y
grupos mayoritarios de las sociedades controlantes, a infravaluar los
patrimonios de las sociedades controladas, para no exceder aquellos límites.
* Como señala Manóvil, las vicisitudes en
el valor de la participación, posteriores a su adquisición, no alteran el
principio inspirador de la norma; si así no fuera, no tendría coherencia que la
última parte del primer párrafo del artículo 31 excluya la hipótesis de que "el
exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por
la capitalización de reservas".
El
momento en que se determina el exceso
Si
bien la ley emplea los verbos "adquirir" y "mantener", el
único momento que puede determinarse si se han superado los márgenes fijados
por el precepto en análisis es en oportunidad de aprobarse el balance general.
Por ello, la ley dispone que "las participaciones...deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado" (art.
31, 3° párrafo, LS). Esta
constatación "deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro
del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general".
En
la forma que está redactada la disposición legal, no se puede sino concordar
que resulta ineficaz para el fin que persigue. Tal como destaca Manóvil[13],
las participaciones en exceso pueden adquirirse al comienzo de un ejercicio,
mantenerse a lo largo de éste, más cinco meses hasta que se apruebe el balance,
más los seis meses contemplados en el propio precepto, suman casi dos años. Por
lo demás, como la sanción es la pérdida de los derechos derivados de las
acciones indebidamente adquiridas o mantenidas, si no se da la oportunidad para
que ello ocurra –asambleas a votar o dividendos a percibir- el plazo puede
extenderse aún más.
Las
obligaciones y sanciones
El exceso en los límites
puede provenir de la participación en varias sociedades, de manera que enajenando
las acciones, cuotas o partes de interés en alguna o algunas, las
participaciones remanentes no superen las reservas libres más la mitad del
capital y las reservas legales.
En tal caso, ¿cuáles son
las participaciones que deben enajenarse? ¿Las últimas adquiridas?
¿proporcionalmente? ¿las que elija la sociedad partixipante?
Entendemos, compartiendo
la opinión de Julio Kelly, que se trata de una cuestión regida por las reglas
de las obligaciones alternativas, en que la elección de la prestación –en este supuesto,
de hacer- compete al obligado. Es, por lo demás, la interpretación más
compatible con el principio de libertad.
5. Participaciones
recíprocas
"Es
nula la constitución de sociedades o el aumento de capital mediante
participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la
sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho".
"Tampoco
puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en una sociedad
controlada por ésta, por un monto superior, según balance, al de sus reservas,
excluída la legal".
"Las
partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán
ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la aprobación
del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme
al art. 31" (art. 32).
Como
expresa la Exposición de Motivos, la cláusula legal persigue la protección del
capital social –en realidad, el patrimonio social- de la sociedad participante,
pues las participaciones recíprocas constituyen una "forma típica de
aguamiento del mismo..."..."...se tiende a evitar que por medio del
cruzamiento de prestaciones se efectúen reembolsos de capital o de reservas
legales...".
Del
texto de la norma surge que:
1)
Se sanciona con la nulidad tanto la constitución de sociedades como el aumento
de capital mediante participaciones recíprocas; pero en un caso, la nulidad
es insubsanable; en el otro, puede revertirse reduciendo el capital, en un
plazo de tres meses desde la integración del aumento.
2)
El acto reprobado puede llevarse a cabo a través de interpósita persona.
3)
Los fundadores –en el supuesto de constitución de sociedades mutuamente
participadas- administradores, directores y síndicos son responsables en forma
solidaria e ilimitada por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios
y a los terceros.
4)
La prohibición tiene carácter absoluto. Según se afirma en la Exposición de
Motivos, "no porque la Comisión no hubiera previsto la posibilidad de
autorizar límites mínimos (5 a 10 % del capital social como en ciertas
legislaciones), sino porque entendió que de acuerdo con las características de
nuestro medio resulta más conveniente la prohibición absoluta, para obviar
cualquier clase de maniobra".
Esta
acertada reflexión acerca de las particularidades -hic et nunc- de nuestra
comunidad empresaria y jurídica, debió haber servido -como será motivo de
análisis más adelante- para fijar límites mucho menores en cuanto a la
participación de la sociedad controlada en la controlante.
4)
Una hipótesis que a criterio de NISSEN[14] comporta
una excepción, es la previsión del segundo párrafo del art. 32.
Consideramos
que no es así, ya que lo que la ley prohíbe no es cualquier tipo de
participaciones recíprocas –lo que, por otra parte, tratándose de sociedades
abiertas es inevitable- sino solamente la constitución de sociedad o el aumento
de capital mediante aquellas participaciones; no la mera inversión, que resulta
lícita, en tanto no se excedan los topes legales.
Coincidimos,
sí, que el máximo contemplado en la ley –un valor menor o igual a las reservas,
excluida la legal- es demasiado generoso, y puede conducir a la desviación que
certeramente señala MANÓVIL –citado y transcripto por NISSEN [15]:
que el órgano de administración de la sociedad controlante termine controlando
su propio órgano de gobierno -asamblea- a través de la sociedad controlada,
pues ésta ejerce sus derechos políticos a través de los propios directores.
6.
Sociedades controladas
"Se
consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma
directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada":
1)
posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios
para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias".
2)
Ejerza una influencia dominante, como consecuencia de acciones, cuotas o partes
de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las
sociedades" (art. 33, primer párrafo).
La
ley 22.903 reformó el ordenamiento societario, incorporando dos modificaciones:
1)
Respecto del control interno –el que se ejerce a través de los órganos de la
sociedad- dejó establecido que la formación de la voluntad social se refiere a
las reuniones sociales o asambleas ordinarias, dado que en éstas se toman las
decisiones concernientes a la aprobación de los estados contables, la eventual
distribución de dividendos, la designación y remoción de administradores y en
su caso, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, la fijación de su
retribución, se resuelve sobre la responsabilidad de aquéllos, y se disponen
aumentos de capital hasta el quíntuplo (en las sociedades anónimas).
Por
otra parte –y limitándonos a la sociedad anónima, que es el tipo societario
donde se presenta normalmente el fenómeno del control- quien designa y remueve
al directorio, controla la sociedad, puesto que se trata del órgano de actuación
continuada.
Cabe
destacar que el control interno se ejerce a través de los votos necesarios
para formar la voluntad social, con prescindencia de que representen o no la
mayoría del capital. Al titular de acciones privilegiadas le bastará la
posesión de un 16,67 % del paquete accionario con acciones de cinco votos
–máximo previsto en la ley (art. 216)- más una acción, si las restantes
acciones sólo tienen un voto, en el supuesto de que concurra a las asambleas el
100 % de las acciones con derecho a voto.[16]
El
control interno puede ser de hecho cuando, no obstante que la posesión
de participaciones sociales (acciones,
cuotas o partes de interés) no es suficiente para obtener la mayoría absoluta
de los votos, sí lo es para prevalecer en las asambleas –y ejercer una
influencia dominante- por la dispersión de las tenencias accionarias entre los
restantes socios, o por su absentismo a dichas reuniones sociales.
2)
Agregó la figura del control externo o económico; en el cual la influencia
dominante se ejerce por la existencia de vínculos de dominación y subordinación
empresaria (eventualmente, aunque no siempre, titularidad de una patente para
la fabricación de un producto que comprende la totalidad o una parte importante
de la producción de la controlada; contratos de distribución, concesión o
franquicia con exclusividad, etcétera).
3)
A nuestro criterio, un supuesto de control externo, no interno, es cuando el
control se ejerza a través de otra sociedad a la vez controlada por la primera
(artículo 33, inciso 1), pues la primera controlante no será socia, en forma
directa, de la controlada por su controlada.
7. Sociedades vinculadas
"Se
consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la sección IX de este
capítulo, cuando una participe en más del 10 % del capital de otra" (art.
33, segundo párrafo).
"La
sociedad que participe en más del 25 % del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que la próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del
hecho" (art. 33, 3º párrafo)
Siguiendo
a NISSEN en esta parte[17],
la trascendencia de los conceptos de participación, control y vínculo es
múltiple:
a)
Impide que mediante la actuación de una sociedad interpuesta, se eluda la
fiscalización estatal permanente. Por esa razón, están sujetas a la autoridad
del órgano de contralor las sociedades controlantes o controladas de otra que encuadre
en algunas de las hipótesis del art. 299, incisos 1º a 5º (art. 299, inc. 6º).
b) Para evitar la
desvirtuación de los fines de la ley, la incompatibilidad con la sindicatura
del carácter de director, gerente o empleado de la sociedad es extendida a las
mismas relaciones, respecto de una sociedad controlada o controlante (art. 286,
inc. 2º).
c)
La ley responsabiliza por los perjuicios causados a la sociedad por su dolo o
culpa, a quien, sin ser socio, la controle; de igual modo, el controlante que
aplicare fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio por cuenta propia o de
terceros, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo
las pérdidas de su exclusiva cuenta (art. 54). De esta manera, se procura poner
coto –con escaso éxito, porque la sociedad controlada difícilmente accione
contra su controlante, que ya ha designado el directorio o su mayoría- al abuso
de control externo.
d)
Para explicitar claramente frente a los accionistas y la autoridad de contralor
las participaciones de una sociedad en otra, se han impuesto las siguientes
reglas a los estados contables y documentación complementaria:
*
que el balance suministre información, en el activo, sobre las inversiones en
acciones, discriminando las efectuadas en sociedades controlantes, controladas
o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación
de la sociedad (art. 63, 1º, inc. d), y en el pasivo, sobre las deudas,
desagregando las que se tengan con sociedades controlantes, controladas o
vinculadas (art. 63, 2º, inc. a);
*
que el estado de resultados exponga, entre los gastos ordinarios, los intereses
pagados o devengados, indicándose por separado los provenientes de deudas con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas (art. 64, I., b) 8);
*
que las notas complementarias -de no estar contenida dicha información en el
balance y en el estado de resultados- incluyan el resultado de operaciones con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas (art. 65, 1º, g); y los cuadros
anexos contengan un detalle de la denominación de la sociedad participada,
títulos poseídos, valor nominal, de costo, de libros y de cotización; cuando el
aporte o participación fuese del 50 % o más del capital de la sociedad
participante o participada, acompañando los estados contables de esta última; y
si el aporte o participación fuese mayor del 5 % y menos del 50 %, informando
sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance
de la sociedad participada;
*
que la memoria del órgano de administración, informe sobre las relaciones con
las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones
operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas (art.
66, inc. 6º);
* que las sociedades
controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1º (control interno) presenten como
información complementaria estados contables anuales consolidados (art. 62 in
fine).
[1] Esta protección del objeto
social se ve reflejada en distintas normas de la L.S.C., además del propio art.
31 que ahora se comenta: en el art. 11, inc. 3º, que exige que el contrato
social indique el objeto, que será preciso y determinado; en el art. 58, que
dispone que los administradores obligan a la sociedad por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social; en el art. 244, que otorga a
los accionistas el derecho de receso en caso de aprobarse el cambio fundamental
del objeto.
[2] "Normas Contables
Profesionales", Valleta Ediciones, págs. 79-82.
[3] Mitad del capital.
[4] Mitad de las reservas
legales.
[5] Por ejemplo, el Lunes 2 de enero de 1995 se
publicó en el Boletín Oficial de la Nación el decreto 2306/94, por el cual el
Presidente de la Nación dispuso exceptuar a "ALPARGATAS S.A.I.C." de
la limitación establecida en el art. 31, primer parte, de la ley 19.550, a los
efectos de su participación en las sociedades "TEJIDOS ARGENTINOS
S.A." y CALZAR S.A.", expresando en sus considerandos que "el
aludido proceso de reestructuración empresarial no importará una
desnaturalización del objeto societario de la peticionante, por lo que el
otorgamiento de la excepción solicitada no colisiona con la finalidad que
persigue el artículo 31 de la ley 19.550".
[6] "Normativa
del Mercado de Capitales en la Argentina", compilada por Roberto
Bianchi, pág. 394, 2ª Edición, Zavalía Editor.
[7] Obra citada, pág. 317.
[8] Sentencias de ambas
instancias publ. en ED, 164-990, con nota a fallo de IGNACIO ESCUTI, “La
batalla en contra del art. 30 de la LS”. Citado por MANÓVIL, “Grupos
de Sociedades en el derecho comparado”, Ed. Abeledo-Perrot, 1998, pág. 875.
[9] “Grupos de sociedades
en el derecho comparado”, Abeledo Perrot, Ed. 1998, pág. 885.
[10] Que disponía que las
sociedades por acciones no pueden participar en otras sociedades por un monto
superior, según el balance, a la mitad del monto del capital y las reservas.
[11] Manóvil, obra citada,
pág. 893.
[14] Obra citada, pág. 321.
[15] Obra citada, pág. 322. La
ponencia de RAFAEL MARIANO MANOVIL fue presentada en el Primer Congreso
Iberoamericano de Derecho Societario y Vº Congreso Nacional de Derecho
Societario en Huerta Grande, Córdoba.
[16] Suponiendo que no se
hayan emitido acciones preferidas –hipótesis en que el control se puede ejercer
con menos votos aún- y el paquete accionario se distribuye entre acciones
ordinarias de voto plural y de voto simple, las primeras con cinco votos por
acción, la relación entre las primeras y las segundas, en materia de voto,
puede simbolizarse así:
P= 5 S;
Los
votos totales son = P + S = 5 S + 1 S =
6 S.
Si el 100 % de los votos es 6 S; entonces S = 100 /6 =
16,6666
Dado que las acciones con derecho a voto plural tienen
cinco votos, con la relación anterior, P = 5 S = 16,666 x 5 = 83,3333; lo que
significa que el 16,6666... % de las acciones con derecho a voto, con cinco
votos, tendrían igual cantidad de votos que el 83,3333..% de las acciones con
voto simple.
Todo ello, si a la asamblea asiste el 100 % del
capital con derecho a voto.
Redondeando los cálculos, es evidente que con acciones
de cinco votos que representen 17% del capital, se prevalece sobre un 83% de
acciones con un solo voto (17 x 5 = 85; 85>83).
[17]
Obra citada, T. 1, págs. 324-325.
No hay comentarios:
Publicar un comentario