EJEMPLO NUMÉRICO DE AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN, SIN Y CON PRIMA DE EMISIÓN
En la clase dictada el martes 7 de junio de 2016, brindé un ejemplo numérico que quedó inconcluso y mi propia explicación no me satisfizo.
Esperando que pueda ayudar a mis alumnos, transcribo lo escrito en "Temas de Derecho Societario", Editorial Dunken, 2015, páginas 454-455, nota 624:
"Dada una sociedad con un capital nominal suscripto de $ 100.000 representado por 10.000 acciones de $ 10 y un patrimonio neto de $ 16.508.000, que decide un aumento de capital hasta $ 500.000, a ser suscripto e integrado en dinero efectivo, sin prima de emisión. Es decir, se emitirán otras 40.000 acciones de $ 10 cada una.
En la clase dictada el martes 7 de junio de 2016, brindé un ejemplo numérico que quedó inconcluso y mi propia explicación no me satisfizo.
Esperando que pueda ayudar a mis alumnos, transcribo lo escrito en "Temas de Derecho Societario", Editorial Dunken, 2015, páginas 454-455, nota 624:
"Dada una sociedad con un capital nominal suscripto de $ 100.000 representado por 10.000 acciones de $ 10 y un patrimonio neto de $ 16.508.000, que decide un aumento de capital hasta $ 500.000, a ser suscripto e integrado en dinero efectivo, sin prima de emisión. Es decir, se emitirán otras 40.000 acciones de $ 10 cada una.
Un hipotético accionista o grupo de
accionistas titulares de acciones por $ 10.000, representativas del 10 % del
capital social, tienen un valor patrimonial proporcional de $ 1.650.800.
Si no ejercen el derecho de suscripción
preferente –porque no tomaron conocimiento efectivo de la convocatoria; porque
no están en condiciones de suscribir e integrar en el plazo fijado; por
ignorancia, incapacidad, estado de indivisión hereditaria, o por cualquier otro
motivo– luego del aumento de capital verán reducida su participación porcentual
al 2 % ($ 10.000 s/ $ 500.000).
Hasta aquí, es una consecuencia previsible y
más o menos aceptable del juego de las reglas societarias. Pero el 2 % de $
16.908.000 (patrimonio neto anterior –$ 16.508.000– más el incremento de
patrimonio derivado del aumento de capital -$ 400.000-) es mucho menos que el 10 % de $
16.508.000. Por un arte de birlibirloque, los accionistas no suscriptores de la
nueva emisión, pasan de tener $ 1.650.800 –el 10 % de $ 16.508.000– a ser
titulares de derechos sólo sobre $ 338.160 (el 2 % de $ 16.908.000).
Hiere toda idea de racionalidad y repugna a la
justicia conmutativa, que la omisión de suscribir e integrar $ 40.000 (el 10 %
del aumento de capital) prive a los minoritarios de $ 1.312.640 (diferencia
entre $ 338.160 y $ 1.650.800).
Si, en cambio, cada nueva acción de $ 10 de
valor nominal se valúa en $ 1.650,80 ($ 10 x patrimonio neto/ capital nominal
suscripto), después del aumento de capital, su suscripción
e integración, ingresarán al patrimonio social $ 66.032.000 (40.000 acciones x
$ 1.650,80), que sumados al patrimonio anterior, elevarán el patrimonio neto a
$ 82.540.000. Los titulares del 2 % del capital social –anteriores tenedores
del 10 %, que no ejercitaron su derecho de suscripción preferente– seguirán
manteniendo derechos patrimoniales idénticos (2 % de $ 82.540.000 = $
1.650.800).
De todas maneras, prescindiendo del valor patrimonial proporcional -que en el ejemplo se mantiene intacto- la reducción de la participación del 10% al 2% conlleva un menoscabo de la posición del accionista que no suscribió las nuevas acciones, porque sus derechos políticos se ven menguados: no puede solicitar la convocatoria de asamblea (artículo 236), ni solicitar la intervención de la autoridad de contralor en los términos del art. 301, inciso 1° de la LGS.
De todas maneras, prescindiendo del valor patrimonial proporcional -que en el ejemplo se mantiene intacto- la reducción de la participación del 10% al 2% conlleva un menoscabo de la posición del accionista que no suscribió las nuevas acciones, porque sus derechos políticos se ven menguados: no puede solicitar la convocatoria de asamblea (artículo 236), ni solicitar la intervención de la autoridad de contralor en los términos del art. 301, inciso 1° de la LGS.
