PREGUNTAS EN LA TRANSFORMACIÓN, LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN, CLASE DEL 2-5-2017

Concepto de transformación: 1) Adopción de otro de los tipos. 2) No disolución. La doctrina de Vivante y la opinión de Gervasio Colombres. 3) Inalteración de los derechos y obligaciones de la sociedad.

No modificación de la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios (artículo 75, LGS). No modificación de la responsabilidad limitada anterior de los socios (artículo 76).

La transformación de pleno derecho en los supuestos del artículo 94 bis de la LGS.

¿Puede transformarse una sociedad cooperativa? ¿Puede transformarse una asociación? Transformación de sociedades en liquidación.

Acuerdo de transformación. Hipótesis en las que no se requiere la unanimidad.

Balance especial. Concepto de balance especial. Criterios de valuación. Puesta a disposición de los socios. Mayorías para la aprobación del balance de transformación y mayorías para la aprobación del acuerdo de transformación.

Otorgamiento del acto que instrumenta la transformación. Nuevos socios y socios que se retiran. La transformación como reorganización empresaria libre de impuestos. Requisitos para que esté libre de impuestos. Ley 20.628 y decreto reglamentario.

Publicación.

Inscripción en el Registro Público y demás registros.

Receso. Plazos del artículo 78 y 245. Ámbitos de aplicación de ambas normas. Efectos del receso: 1) con relación a la responsabilidad de los recedentes por las obligaciones contraídas; 2) garantía de la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso  hasta la inscripción de la transformación.

Valuación de la parte del recedente. Buscar “Acerca del valor llave y otras cuestiones vinculadas con el receso” en “Temas de Derecho Societario” de Julio Rougès, págs. 461-494.

Preferencias de los socios.

Rescisión del acuerdo social de transformación.

Caducidad del acuerdo de transformación. Posibilidad de subsanar la caducidad del acuerdo de transformación.

Responsabilidad de los administradores por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

La fusión. Introducción. La fusión en nuestro país. Antecedentes históricos. Intereses comprometidos. Etapas de la fusión: Pourpalers y compromiso previo de fusión (motivos y finalidades de la fusión, balances especiales de fusión, relación de cambio; proyecto de estatuto o contrato o modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad incorporante, en su caso; limitaciones a la administración y garaantías de una actividad normal hasta que la fusión se inscriba); resoluciones sociales; eventual receso; derechos de los socios de la sociedad incorporante en los casos de fusión por absorción. Centros de interés involucrados en caso de receso: los acreedores, los recedentes y la propia sociedad. Publicidad. Oposición de los acreedores. Diferencias con el régimen de la ley 11.867. Acuerdo definitivo de fusión. Inscripción registral. Constitución de la nueva sociedad, en caso de constituirse sociedad fusionaria. Incorporación: reforma estatutaria. Inscripciones de bienes registrables. Administración hasta la ejecución. Revocación (artículo 86, LGS): 1) del compromiso previo. 2) De las resoluciones sociales aprobatorias. Rescisión (art. 87). Cuáles sociedades pueden fusionarse. Los supuestos de sociedades de la Sección IV del capítulo II y las sociedades en liquidación.

Escisión. Concepto. Régimen (art. 88, LGS).

La escisión y la quiebra. Introducción. La escisión como acto a título gratuito. Una teoría general del negocio jurídico. Las diferencias con la transmisión singular de un bien. Un enfoque sistemático. Desde un punto de vista teleológico. El derecho fiscal.  Una objeción. Para concluir.

Buscar en libro “Temas de Derecho Societario”, págs. 295-338; idem https://societarioycambiario.blogspot.com.ar/2012/05/la-fusion-y-la-escision-11-5-2012.html; https://societarioycambiario.blogspot.com.ar/2009/09/la-escision-y-la-quiebra.html