PREGUNTAS PRIMER TEMA 2013

El concepto legal. Su explicación, alcances y limitaciones
1- El contrato constitutivo. Contrato de sociedad y sociedad como ente.
2- El requisito de pluralidad.
4- La tipicidad. ¿Es un requisito de existencia de la sociedad?
5- La obligación de realizar aportes.
6- Causa fin del contrato de sociedad. La producción o intercambio de bienes y servicios. ¿Qué ocurre con las sociedades holding? ¿Qué son?
7- La vocación de participar en los beneficios y soportar las pérdidas. Correlación entre el artículo 1° y el artículo 13 de la LSC.
8- Preexistencia histórica del contrato de sociedad al reconocimiento de su personalidad jurídica.
9- El contrato plurilateral de organización. Teorías.
10- Casos de sociedad devenida unipersonal (artículo 94, inciso 8).
11- Hipótesis no contrac­tua­les de naci­miento de la sociedad-persona jurí­dica.
12- Contrato y acto colectivo. La opinión de López de Zavalía. El concepto de acto unilateral, aunque sub­jetivamente complejo. 

13- La sociedad unipersonal en el derecho comparado y en los proyectos de reforma. Aceptación limitada en nuestro derecho actual. Las filiales y el cramdown (leyes 20.628, 21.382 y artículo 48 de la ley 24.522)
14- Fundamentos de la limitación de la responsabilidad. Los costos y los beneficios de la limitación de responsabilidad. Limitación y exención de responsabilidad.
15- Limitación o exención de responsabilidad y pluralidad de miembros. 

16- La pluralidad originaria como requisito estructural.
17- Pluralidad aparente de socios y simulación lícita o ilícita. La situación del socio prestanombre (artículos 34, primer párrafo de la ley 19.550 y 1668 del Código Civil). Situación del socio único real.
17.1- Contenido del instrumento constitutivo. En particular: contrato e instrumento, denominación y razón social, domicilio y sede social, objeto social, plazo, capital social y aportes. Concepto de administración, gobierno y fiscalización.
17.2- Estipulaciones nulas. Distinción con el régimen del Código Civil. Alcance de la regla del artículo 13, inciso 5 para toda la vida de la sociedad.
18- Sociedad unipersonal y negocio jurídico indirecto. 

19- Problemas que plantea la sociedad unipersonal. ¿Qué queda de la teoría del órgano, cuando la asamblea y el directorio responden a una única voluntad? ¿Es realista llamarlos “órganos”?

¿Subsisten sus deberes de lealtad frente a la sociedad, como ente independiente y con un interés distinto del interés del socio único? Si ello es así, ¿estarán legitimados, como ahora lo están, para impugnar las decisiones asamblearias? Si no lo hacen, ¿pueden responder frente a la sociedad o frente a terceros por la omisión?

¿Conserva aún sentido la noción de “interés social”, como algo divorciado del interés del único socio? Si lo tuviera, ¿podrían alegar los acreedores o terceros que se ha violado el interés social, en su perjuicio?

¿Qué tratamiento habrá de darse a los negocios jurídicos celebrados entre el socio único –persona física o jurídica- y la sociedad? En caso de quiebra, ¿qué ocurrirá con las transferencias patrimoniales de la sociedad al socio único, o viceversa?

El socio único, ¿es un director de hecho de la sociedad? ¿cuáles serían las consecuencias que derivarían de esa concepción?

¿Puede una sociedad unipersonal constituir sin límites otras sociedades unipersonales?

20- ¿Qué es la personalidad jurídica? Personali­dad jurídica y sujeto de derecho. El Código Civil. Teoría de la ficción legal (Savigny). Teorías de la realidad. Teorías institucionalistas francesas. El institucionalismo moderno. Teorías de la realidad jurídica. La teoría de Kelsen. 

21. La Exposición de Motivos y el artículo 2 de la LS.
22- Sociedad y empresa. Empresas que no son sociedades, sociedades que no son empresas, y pluralidad de sociedades con unidad de gestión empresaria.
23- Sociedad civil y sociedad comercial. El caso de las sociedades civiles de hecho (artículos 1662 y 1747 del Código Civil). La responsabilidad simplemente mancomunada. Consecuencias. 

24. Ambigüedad de la expresión “objeto”, aplicada al terreno societario. Objeto de los actos jurídicos, objeto de los contratos y objeto social (artículos 953, 1168, 1169 y concordantes del Código Civil). Prestaciones de dar o hacer  (arts. 37, 38, y ss. de la LSC), y de no hacer (art. 133) 25- La sociedad de objeto ilícito (artículos 18 de la LSC y 1659 a 1661 del Código Civil).   El caso  "Dobronic, Estanislao c. Herederos de Salomón Bunader"  (Corte Suprema de la Nación, 29-12-82, ED, 103-468). La opinión de Cabanellas de las Cuevas. Quiénes y contra quiénes pueden alegar la nulidad o la existencia de la sociedad. ncia de la sociedad contra los terceros de mala fe.

Liquidación.Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

26- La nulidad, la anulabilidad, y la subsanación. Sociedad atípica y ausencia de un requisito esencial no tipificante.
27- .Objeto lícito y actividad ilícita. Concepto de actividad. La Exposición de Motivos. Inversión de la carga de la prueba y posibles excepciones. Posible buena fe de los administradores. 

28- Objeto prohibido (artículo 20). Distinción entre objeto prohibido y objeto ilícito. 

29- Sociedades irregulares. Introducción. El principio de libertad de configuración de las formas de los actos jurídicos del Código Civil (artículos 974 y 1020 del Código Civil).La nota al artículo 1662 del Código Civil. Las formas, la tipicidad y la inscripción en la LSC. El formalismo y la realidad.
30- Sociedades de hecho y sociedades atípicas. 

31- Sociedades irregulares y sociedades de hecho con objeto comercial

32- La regularización. Ausencia de disolución, continuación de la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de la sociedad irregular o de hecho, invariabilidad de la responsabilidad anterior de los socios. Similitudes con la transformación.
33- Procedimiento de la transformación.
34- Reclamo de disolución. Receso.
35- Liquidación.
36- Responsabilidad solidaria.
37- Ininvocabilidad de derechos o defensas nacidos del contrato social. Su inconstitucionalidad.
38- Invocabilidad de derechos emergentes de los contratos o de otras relaciones y situaciones jurídicas.
39- Representación y prueba de la sociedad. 

40- Relaciones entre los acreedores de la sociedad y de los socios